Sa Gaming Slot Sa Gaming Sa Casino บาคาร่า Sa Gaming

Sa Gaming Slot Sa Gaming Sa Casino บาคาร่า Sa Gaming คาสิโน Sa Gaming เว็บ Sa Gaming เว็บ Sa Game SaGame เกมส์ยิงปลา Sa ทดลองเล่น Sa สล็อต SaGame Sa Slot SaGame Slot คาสิโน SaGame สล็อต Sa Gaming เกมส์สล็อต Sa สมัคร Sa36 ข่าวประชาสัมพันธ์นี้มีข้อความที่ประกอบขึ้นเป็น “ข้อมูลคาดการณ์ล่วงหน้า” ภายในความหมายของกฎหมายหลักทรัพย์ที่บังคับใช้ ข้อมูลคาดการณ์ล่วงหน้ามักถูกระบุด้วยคําว่า “อาจ” “อาจ” “อาจ” “อาจ” “ควร” “จะ” “ตั้งใจ” “วางแผน” “คาดการณ์” “เชื่อ” “ประมาณการ” “คาดหวัง” หรือการแสดงออกที่คล้ายกัน ผู้อ่านควรระมัดระวังว่าข้อมูลคาดการณ์ล่วงหน้าไม่ได้ขึ้นอยู่กับข้อเท็จจริงทางประวัติศาสตร์ แต่สะท้อนให้เห็นถึงความคาดหวังประมาณการหรือการคาดการณ์ของฝ่ายบริหารของ บริษัท เกี่ยวกับธุรกิจของผลประกอบการหรือเหตุการณ์ในอนาคตของ บริษัท ตามความคิดเห็นสมมติฐานและประมาณการของฝ่ายบริหารที่ถือว่าสมเหตุสมผล ณ วันที่แถลงการณ์ แม้ว่าบริษัทเชื่อว่าความคาดหวังที่สะท้อนให้เห็นในข้อมูลคาดการณ์ล่วงหน้าดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล แต่ข้อมูลดังกล่าวเกี่ยวข้องกับความเสี่ยงและความไม่แน่นอน และไม่ควรวางใจในข้อมูลดังกล่าว เนื่องจากปัจจัยที่ไม่รู้จักหรือคาดเดาไม่ได้อาจมีผลกระทบต่อผลลัพธ์ ผลการดําเนินงาน หรือความสําเร็จในอนาคต ในบรรดาปัจจัยสําคัญที่อาจทําให้ผลลัพธ์ที่แท้จริงแตกต่างจากที่คาดการณ์ไว้ในข้อมูลคาดการณ์ล่วงหน้ามีดังต่อไปนี้: การเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจธุรกิจและการเมืองทั่วไปรวมถึงการเปลี่ยนแปลงในตลาดการเงิน ลดลงของราคาผลิตภัณฑ์ในตลาดที่บริษัทดําเนินธุรกิจอยู่ การเปลี่ยนแปลงที่ไม่พึงประสงค์ในกฎหมายที่บังคับใช้หรือการเปลี่ยนแปลงที่ไม่พึงประสงค์ในการประยุกต์ใช้หรือการบังคับใช้กฎหมายปัจจุบัน กฎระเบียบและลําดับความสําคัญในการบังคับใช้ของหน่วยงานของรัฐ การปฏิบัติตามกฎระเบียบของรัฐบาลและค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้อง และความเสี่ยงอื่น ๆ ที่อธิบายไว้ในหนังสือชี้ชวนของบริษัท หากความเสี่ยงหรือความไม่แน่นอนเหล่านี้อย่างน้อยหนึ่งอย่างเป็นรูปธรรมหรือควรสมมติฐานที่อยู่ภายใต้ข้อมูลคาดการณ์ล่วงหน้าพิสูจน์ว่าไม่ถูกต้องผลลัพธ์ที่แท้จริงอาจแตกต่างจากที่อธิบายไว้ในที่นี้ตามที่ตั้งใจวางแผนคาดการณ์เชื่อประมาณการหรือคาดหวัง แม้ว่าบริษัทจะพยายามระบุความเสี่ยงที่สําคัญ ความไม่แข้อความภาษาอังกฤษเป็นการแปลอย่างไม่เป็นทางการ ในกรณีที่มีความคลาดเคลื่อนระหว่างข้อความภาษาสวีเดนและการแปลภาษาอังกฤษให้ยึดข้อความภาษาสวีเดนเป็นหลัก

ผู้ถือหุ้นใน Truecaller AB (publ), Reg. No. 559278-2774 ได้รับเชิญให้เข้าร่วมการประชุมสามัญประจําปี (Sw. årsstämma) ที่จะจัดขึ้นณ สถานที่ของ บริษัท ที่ Mäster Samuelsgatan 56 ในสตอกโฮล์มประเทศสวีเดนในวันอังคารที่ 24 พฤษภาคม 2022 เวลา 14.00 น.m

สิทธิในการเข้าร่วมการประชุมและแจ้งการเข้าร่วม

ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจะต้อง

จดทะเบียนในทะเบียนหุ้นของบริษัทที่เก็บรักษาโดย Euroclear สวีเดน AB ณ วันจันทร์ที่ 16 พฤษภาคม 2022; และ
ไม่เกินวันพุธที่ 18 พฤษภาคม 2565 ให้แจ้งความประสงค์ที่จะเข้าร่วมการประชุมสามัญประจําปีทางไปรษณีย์ที่ Computershare AB, “Truecaller’s AGM”, P.O. Box 5267, SE-102 46 Stockholm, สวีเดน, ทางโทรศัพท์ไปที่ +46(0)771 24 64 00, ทางอีเมลไปยัง proxy@computershare.se, หรือทางอิเล็กทรอนิกส์บนเว็บไซต์ของบริษัท, (corporate.truecaller.com/governance/general-meetings ). ประกาศควรระบุชื่อที่สมบูรณ์ของผู้ถือหุ้นหมายเลขประจําตัวประชาชนหรือหมายเลขทะเบียน บริษัท จํานวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่อยู่หมายเลขโทรศัพท์ในช่วงเวลาทํางานและข้อมูลเกี่ยวกับจํานวนที่ปรึกษา (สองรายการมากที่สุด)
หุ้นที่จดทะเบียนในทรัสตี

ผู้ถือหุ้นที่มีหุ้นเป็นทรัสตีที่จดทะเบียนในชื่อของธนาคารหรือผู้จัดการมรดกอื่น ๆ จะต้องสามารถใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมสามัญประจําปีขอให้ผู้จัดการมรดกลงทะเบียนหุ้นของพวกเขาในชื่อของตนเองกับ Euroclear Sweden AB (เรียกว่า “การลงทะเบียนสิทธิออกเสียงลงคะแนน”) การลงทะเบียนสิทธิออกเสียงดังกล่าวจะต้องดําเนินการโดยผู้จัดการมรดกไม่เกินวันพุธที่ 18 พฤษภาคม 2022 ดังนั้นผู้ถือหุ้นจะต้องล่วงหน้าก่อนวันนี้แจ้งให้ผู้จัดการมรดกทราบถึงคําขอจดทะเบียนสิทธิออกเสียงดังกล่าว

พร็อกซี่ ฯลฯของรเปิดประชุม

1. การเลือกตั้งประธานที่ประชุม

2. การจัดทําและอนุมัติการลงทะเบียนลงคะแนนเสียง

3. การอนุมัติวาระการประชุม

4. การเลือกตั้งบุคคลหนึ่งหรือสองคนเพื่อยืนยันนาที

5. การพิจารณาว่ามีการประชุมอย่างถูกต้องหรือไม่

6. ที่อยู่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

7. การนําเสนอรายงานประจําปีและรายงานของผู้สอบบัญชี และรายงานประจําปีรวม และรายงานของผู้สอบบัญชีต่อรายงานประจําปีรวม

8.ความละเอียด:

ก. ในส่วนที่เกี่ยวกับการยอมรับงบกําไรขาดทุนและงบดุลและงบกําไรขาดทุนรวมและงบดุลรวม

ข. ในส่วนของการจัดสรรกําไรของบริษัทตามที่กําหนดไว้ในงบดุลที่นํามาใช้ และ

ค. ในส่วนของการปลดจากความรับผิดของคณะกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

9. การกําหนดจํานวนคณะกรรมการและจํานวนผู้สอบบัญชีและรองผู้สอบบัญชี

10. การกําหนดค่าตอบแทนสําหรับกรรมการบริษัทและผู้สอบบัญชี

11. การเลือกตั้งกรรมการบริษัท ประธานกรรมการและผู้สอบบัญชี

12. มติอนุมัติรายงานค่าตอบแทน

13. มติเรื่องการจัดตั้งหลักการสําหรับคณะกรรมการสรรหา

14. มติอนุมัติให้คณะกรรมการบริษัททราบเกี่ยวกับประเด็นต่างๆ

15. มติอนุมัติให้คณะกรรมการบริษัทซื้อหุ้นชุด B คืนในบริษัท

16. การแก้ไขปัญหาและการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิชุดที่ 2022:1

17. มติที่ประชุมเรื่องและการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิชุดที่ 2022:2

18. มติที่ประชุมเกี่ยวกับการดําเนินโครงการแบ่งปันระยะยาวการแก้ไขข้อบังคับของสมาคมและการจัดการป้องกันความเสี่ยงในส่วนที่เกี่ยวกับโปรแกรม

19. ปิดการประชุม

มติที่เสนอ

รายการที่ 1 การเลือกตั้งประธานที่ประชุม

คณะกรรมการสรรหาซึ่งประกอบด้วย Sven Törnkvist (ประธาน) ซึ่งได้รับการแต่งตั้งโดย Alan Mamedi, Kamjar Hajabdolahi ซึ่งได้รับการแต่งตั้งโดย Nami Zarringhalam, Piyush Gupta ได้รับการแต่งตั้งจาก Sequoia Capital และ Bing Gordon ประธานคณะกรรมการเสนอว่าคณะกรรมการ Annika Poutiainen ได้รับเลือกให้เป็นประธานการประชุม

ข้อ 8 ข: มติเกี่ยวกับการจัดสรรกําไรของบริษัทตามที่กําหนดไว้ในงบดุลที่นํามาใช้

คณะกรรมการบริษัทเสนอว่าจะไม่มีการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น และมีการยกยอดนําเงินกองทุนที่มีอยู่ของ SEK จํานวน 11,134,747,022 กองทุน

ข้อ 9 การกําหนดจํานวนคณะกรรมการและจํานวนผู้สอบบัญชีและรองผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการสรรหาเสนอให้คณะกรรมการประกอบด้วยคณะกรรมการ 6 (6) คน นอกจากนี้ยังมีการเสนอตามคําแนะนําของคณะกรรมการตรวจสอบว่า บริษัท บัญชีสาธารณะที่จดทะเบียนหนึ่งแห่งได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้สอบบัญชี

ข้อ 10 การกําหนดค่าตอบแทนสําหรับกรรมการบริษัทและผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการสรรหาเสนอให้จ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทกับ SEK 465,000 ให้แก่ประธานกรรมการบริษัท (SEK 347,000 ปีก่อน) และ SEK 350,000 ให้กับคณะกรรมการชุดอื่นๆ ที่ไม่ได้มีงานทําโดยบริษัท (SEK 260,000 ปีก่อน) มีการเสนอเพิ่มเติมว่าค่าตอบแทนสําหรับการทํางานของคณะกรรมการจะต้องจ่ายให้กับ SEK 235,000 ให้กับประธานกรรมการตรวจสอบ (SEK 175,000 ปีก่อน) โดยมี SEK 60,000 ให้กับสมาชิกคนอื่น ๆ ของคณะกรรมการตรวจสอบ (SEK 44,000 ปีก่อน) โดยมี SEK 115,000 ให้กับประธานคณะกรรมการกําหนดค่าตอบแทน (SEK 87,000 ปีก่อน) และ SEK 60,000 ต่อกรรมการกําหนดค่าตอบแทน (SEK 44,000 ปีก่อน)

ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีเป็นไปตามคําแนะนําของคณะกรรมการตรวจสอบที่เสนอให้จ่ายตามบรรทัดฐานตามธรรมเนียมและใบแจ้งหนี้ที่ได้รับอนุมัติ

ข้อ 11 การเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท ประธานกรรมการและผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการสรรหาเสนอว่า Bing Gordon, Alan Mamedi, Annika Poutiainen, Helena Svancar, Nami Zarringhalam และ Shailesh Lakhani ได้รับเลือกให้เป็นสมาชิกคณะกรรมการอีกครั้งและ Bing Gordon ได้รับเลือกให้เป็นประธานคณะกรรมการอีกครั้ง

ข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการที่เสนอให้มีการเลือกตั้งใหม่สามารถดูได้ที่เว็บไซต์ของ บริษัท (corporate.truecaller.com/governance/general-meetings) และในรายงานประจําปี

นอกจากนี้คณะกรรมการสรรหายังเสนอตามคําแนะนําจากคณะกรรมการตรวจสอบว่า Ernst & Young AB ได้รับเลือกให้เป็น บริษัท บัญชีอีกครั้ง Ernst & Young AB ได้แจ้งว่าเจนนิเฟอร์ ร็อค-เบลีย์ ผู้สอบบัญชีที่ได้รับอนุญาตจะยังคงเป็นผู้สอบบัญชีที่รับผิดชอบต่อไป

ข้อ 12: มติอนุมัติรายงานค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทเสนอให้ที่ประชุมใหญ่สามัญประจําปีมีมติอนุมัติรายงานค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท ประจําปีงบประมาณ พ.ศ. 2564

ข้อ 13 มติเรื่องการจัดตั้งหลักเกณฑ์สําหรับคณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาเสนอให้ที่ประชุมใหญ่สามัญประจําปีมีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและให้ใช้หลักการดังต่อไปนี้สําหรับคณะกรรมการสรรหาสําหรับการประชุมสามัญประจําปี 2566

ที่ประชุมใหญ่สามัญประจําปีสั่งให้ประธานกรรมการติดต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุด 3 รายหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นในแง่ของการลงคะแนนเสียง (ซึ่งหมายถึงทั้งผู้ถือหุ้นที่จดทะเบียนโดยตรงและผู้ถือหุ้นที่จดทะเบียนผู้ได้รับการเสนอชื่อ) ตามบันทึกการจดทะเบียนหุ้นของ Euroclear Sweden AB ณ วันที่ 30 กันยายน 2565 แต่ละแต่งตั้งผู้แทนให้พร้อมด้วยประธานกรรมการเป็นคณะกรรมการสรรหาเป็นระยะเวลาหนึ่งจนกว่าจะมีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาชุดใหม่ตามคําสั่งจากที่ประชุมใหญ่สามัญประจําปี 2566

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุด 1 ใน 3 คนหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นไม่ประสงค์จะแต่งตั้งผู้แทนดังกล่าว ให้ปรึกษาผู้ถือหุ้นหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดเป็นอันดับ 4 เป็นต้น จนกว่าคณะกรรมการสรรหาจะประกอบด้วยสมาชิก 4 คน

กรรมการสรรหาส่วนใหญ่จะเป็นอิสระจากบริษัทและฝ่ายบริหารของบริษัท กรรมการสรรหาอย่างน้อย 1 คน จะต้องเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดในแง่ของการลงคะแนนเสียงหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ให้ความร่วมมือในการบริหารจัดการของบริษัท ซีอีโอหรือบุคคลอื่นใดจากฝ่ายบริหารของบริษัทจะไม่เป็นสมาชิกของคณะกรรมการสรรหา กรรมการบริษัทอาจเป็นสมาชิกของคณะกรรมการสรรหาแต่ต้องไม่เป็นสมาชิกส่วนใหญ่ หากกรรมการบริษัทมากกว่าหนึ่งคนเป็นสมาชิกของคณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาแต่งตั้งประธานกรรมการขึ้นมาเอง ประธานกรรมการหรือคณะกรรมการอื่นต้องไม่เป็นประธานกรรมการสรรหา

ให้ประกาศองค์ประกอบของคณะกรรมการสรรหาไม่เกินหกเดือนก่อนการประชุมใหญ่สามัญประจําปี 2566

หากผู้ถือหุ้นรายหนึ่งหรือมากกว่านั้นซึ่งได้แต่งตั้งผู้แทนคณะกรรมการสรรหาไม่ได้เป็นของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดสามรายในบริษัทในคราวละไม่เกินสองเดือนก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปี ผู้แทนของผู้ถือหุ้นเหล่านี้จะลาออกจากหน้าที่และสมาชิกใหม่จะได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้นรายใหม่ซึ่งต่อมาเป็นของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทั้งสามคน ถ้ากรรมการสรรหาลาออกก่อนที่งานของคณะกรรมการสรรหาจะแล้วเสร็จ ผู้ถือหุ้นรายเดียวกันที่แต่งตั้งสมาชิกขาออกจะต้องมีสิทธิแต่งตั้งกรรมการใหม่ได้ หรือหากผู้ถือหุ้นไม่ได้อยู่ในสามผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดอีกต่อไป แต่บนพื้นฐานของการพิมพ์ของ Euroclear สวีเดน AB ของการลงทะเบียนหุ้นโดยเร็วที่สุดหลังจากที่สมาชิกได้ออกจากโพสต์ของเขา

การเปลี่ยนแปลงองค์ประกอบของคณะกรรมการสรรหาให้เปิดเผยต่อสาธารณชนทันที

ไม่ต้องจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการสรรหา บริษัทจะจ่ายค่าใช้จ่ายที่จําเป็นที่คณะกรรมการสรรหาอาจเกิดขึ้นภายในกรอบของงาน

วาระการดํารงตําแหน่งของคณะกรรมการสรรหาสิ้นสุดลงเมื่อมีการประกาศคณะกรรมการสรรหาที่ตามมา

คณะกรรมการสรรหาจะส่งข้อเสนอในประเด็นต่อไปนี้เพื่อลงมติต่อที่ประชุมใหญ่สามัญประจําปี 2566 ดังนี้

(ก) ข้อเสนอสําหรับประธานในที่ประชุม

(ข) ข้อเสนอสําหรับสมาชิกของคณะกรรมการบริษัท

(ค) ข้อเสนอสําหรับประธานกรรมการบริษัท

(ง) ข้อเสนอสําหรับผู้สอบบัญชี

(จ) ข้อเสนอสําหรับค่าธรรมเนียมคณะกรรมการโดยมีการแบ่งระหว่างประธานกรรมการกับสมาชิกคนอื่น ๆ ของคณะกรรมการบริษัท

(ฉ) ข้อเสนอค่าธรรมเนียมสําหรับผู้สอบบัญชีของบริษัท และ

(ช) ข้อเสนอสําหรับหลักการในการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาสําหรับการประชุมสามัญประจําปี 2567

ข้อ 14: มติอนุมัติให้คณะกรรมการบริษัททราบเกี่ยวกับประเด็นต่างๆ

คณะกรรมการบริษัทเสนอให้ที่ประชุมใหญ่สามัญประจําปีมีมติให้มีอํานาจมอบอํานาจให้คณะกรรมการบริษัททราบในโอกาสใดโอกาสหนึ่งหรือหลายครั้งในระหว่างนั้นจนถึงการประชุมสามัญประจําปีครั้งถัดไป โดยมีหรือไม่มีการเบี่ยงเบนจากสิทธิพิเศษของผู้ถือหุ้น และมีหรือไม่มีบทบัญญัติเกี่ยวกับการชําระเงินในประเภทหรือผ่านการเพิกถอนหรือบทบัญญัติอื่น เพื่อแก้ไขปัญหาการออกหุ้นชุด B ใหม่ แปลงสภาพ และ/หรือใบสําคัญแสดงสิทธิที่มีสิทธิแปลงสภาพหรือซื้อหุ้นชุด B จํานวนหุ้นชุด B ทั้งหมดที่สามารถออกได้ (หรือออกโดยการแปลงสภาพและ/หรือการใช้สิทธิในใบสําคัญแสดงสิทธิ) ต้องไม่เกิน 41,551,079 หุ้น ซึ่งสอดคล้องกับการเจือจางประมาณสิบ (10) เปอร์เซ็นต์ที่คํานวณจากจํานวนหุ้นปัจจุบันในบริษัท ในขอบเขตที่มีปัญหาเกิดขึ้นด้วยการเบี่ยงเบนจากสิทธิพิเศษของผู้ถือหุ้นราคาการสมัครสมาชิกจะอยู่ในเงื่อนไขตลาด (ขึ้นอยู่กับส่วนลดปัญหาใหม่ตามธรรมเนียมตามความเหมาะสม) วัตถุประสงค์ของการมอบอํานาจคือเพื่อให้สามารถดําเนินการและจัดหาเงินทุนให้กับ บริษัท และสินทรัพย์และเพื่อให้คณะกรรมการเพิ่มพื้นที่สําหรับการซ้อมรบและโอกาสในการปรับตัวและปรับปรุงโครงสร้างเงินทุนของ บริษัท

ซีอีโอจะได้รับอนุญาตให้ทําการปรับเปลี่ยนมติอย่างเป็นทางการเล็กน้อยซึ่งอาจจําเป็นสําหรับการลงทะเบียนกับสํานักงานจดทะเบียน บริษัท สวีเดน (Sw. Bolagsverket).

ข้อ 15. มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการซื้อหุ้นคืนชุด B ในบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเสนอให้ที่ประชุมใหญ่สามัญประจําปีมีมติมอบอํานาจให้คณะกรรมการบริษัททราบในโอกาสใดโอกาสหนึ่งหรือหลายครั้งในระหว่างนั้นจนถึงการประชุมสามัญประจําปีครั้งถัดไป เพื่อแก้ไขการซื้อหุ้นชุด B คืนในบริษัท การซื้อหุ้นคืนชุด B อาจทําในจํานวนหุ้นสูงสุดที่สอดคล้องกับห้า (5) เปอร์เซ็นต์ของจํานวนหุ้นทั้งหมดใน บริษัท ที่คงค้าง ณ วันที่ประชุมสามัญประจําปี การซื้อหุ้นคืนชุด B อาจทํากับ Nasdaq Stockholm ในราคาต่อหุ้นภายในช่วงราคาจดทะเบียนของหุ้นชุด B ของบริษัทได้ตลอดเวลา หรือหากคณะกรรมการบริษัทสั่งให้สมาชิกของ Nasdaq Stockholm สะสมจํานวนหุ้นของบริษัทตามจํานวนที่ระบุสําหรับบัญชีของตนเองในช่วงเวลาที่จํากัด ในราคาต่อหุ้นภายในช่วงราคาณ เวลานั้นหรือราคาเฉลี่ยถ่วงน้ําหนักตามปริมาณเทียบเท่า การชําระเงินของหุ้นชุด B จะต้องทําเป็นเงินสด วัตถุประสงค์ของการอนุญาตคือเพื่อให้ บริษัท สามารถปรับโครงสร้างเงินทุนให้เข้ากับความต้องการเงินทุนเมื่อเวลาผ่านไปและส่งผลให้มูลค่าผู้ถือหุ้นเพิ่มขึ้น

คําแถลงของคณะกรรมการตามบทที่ 19 มาตรา 22 ของพระราชบัญญัติ บริษัท สวีเดน (Sw. aktiebolagslagen) ถูกนําเสนอในเอกสารแยกต่างหาก

ซีอีโอจะได้รับอนุญาตให้ทําการปรับเปลี่ยนมติอย่างเป็นทางการเล็กน้อยซึ่งอาจจําเป็นสําหรับการลงทะเบียนกับสํานักงานจดทะเบียน บริษัท สวีเดน

ข้อ 16: มติที่ประชุมเรื่องและการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิชุดที่ 2022:1

คณะกรรมการบริษัทเสนอให้ที่ประชุมใหญ่สามัญประจําปีมีมติให้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิและอนุมัติการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิดังต่อไปนี้

ออกใบสําคัญแสดงสิทธิ (ข้อ 16 (ก))

คณะกรรมการบริษัทเสนอให้ที่ประชุมใหญ่สามัญประจําปีมีมติให้ดําเนินการออกใบสําคัญแสดงสิทธิได้ไม่เกิน 50,000 หมาย โดยเพิ่มทุนจดทะเบียนไม่เกิน SEK 100 เมื่อจองซื้อเต็มจํานวน มติดังกล่าวจะอยู่ภายใต้ข้อกําหนดและเงื่อนไขดังต่อไปนี้

สิทธิในการสมัครสมาชิกใบสําคัญแสดงสิทธิจะต้องได้รับความเบี่ยงเบนจากสิทธิก่อนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นโดยได้รับสิทธิ์ในบริษัทย่อยของ True Software Scandinavia Incentive AB, reg. no. 559011-2073 (“บริษัท ย่อย”) โดยมีสิทธิและภาระผูกพันสําหรับบริษัทย่อยในการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิให้แก่พนักงานตามข้อสรุปด้านล่าง ไม่สามารถสมัครสมาชิกมากเกินไปได้

เหตุผลของการเบี่ยงเบนจากสิทธิล่วงหน้าของผู้ถือหุ้นคือการกระตุ้นการถือหุ้นใน บริษัท โดยอาศัยโปรแกรมจูงใจซึ่งผู้บริหารระดับสูงและพนักงานหลักอื่น ๆ สามารถมีส่วนร่วมและมีส่วนร่วมในการเพิ่มมูลค่าบวกของหุ้นของ บริษัท ในช่วงระยะเวลาของโปรแกรมที่เสนอและ บริษัท จะสามารถรักษาและสรรหาพนักงานที่มีความสามารถและทุ่มเท

ใบสําคัญแสดงสิทธิจะออกให้โดยไม่มีการพิจารณา การสมัครสมาชิกจะต้องเสร็จสิ้นไม่เกินสามสัปดาห์หลังจากมีมติเกี่ยวกับการออกใบสําคัญแสดงสิทธิ คณะกรรมการบริษัทมีสิทธิขยายระยะเวลาการสมัครสมาชิก

ใบสําคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับมีสิทธิที่จะจองซื้อหุ้นสามัญชุด B ในบริษัทได้ ใบสําคัญแสดงสิทธิ 1/2 แห่งสามารถใช้สิทธิจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนได้ระหว่างวันที่ 24 พฤษภาคม 2568 – 24 สิงหาคม 2568 และใบสําคัญแสดงสิทธิ 1/2 ของใบสําคัญแสดงสิทธิฯ สามารถใช้สิทธิจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนได้ระหว่างวันที่ 24 พฤษภาคม 2569 – 24 สิงหาคม 2569 หุ้นสามัญใหม่ของชุด B ซึ่งอาจออกเนื่องจากการใช้สิทธิในใบสําคัญแสดงสิทธิไม่อยู่ภายใต้บทบัญญัติที่เข้มงวด

ราคาการสมัครสมาชิก (ราคานัดหยุดงาน) จะจัดตั้งขึ้นโดย บริษัท หรือโดยผู้ประเมินอิสระหรือ บริษัท ผู้สอบบัญชีที่ บริษัท เก็บรักษาไว้และสอดคล้องกับ 150 เปอร์เซ็นต์ของราคาเฉลี่ยถ่วงน้ําหนักตามปริมาณของหุ้นสามัญของชุด B ตามรายการหุ้นอย่างเป็นทางการของ Nasdaq Stockholm ในช่วงสิบวันทําการซื้อขายทันทีก่อนการประชุมสามัญประจําปี 2022 อย่างไรก็ตามไม่น้อยกว่ามูลค่าโควต้าของหุ้น จํานวนราคาสมัครสมาชิกที่เกินมูลค่าโควต้าของหุ้นจะสมทบทุนสํารองเบี้ยประกันภัยฟรี

หุ้นที่ออกใหม่หลังจากการสมัครสมาชิกโดยอาศัยอํานาจของใบสําคัญแสดงสิทธิมีสิทธิที่จะมีส่วนร่วมในการจ่ายเงินปันผลเป็นครั้งแรกในวันที่บันทึกถัดไปสําหรับเงินปันผลที่เกิดขึ้นหลังจากการสมัครสมาชิกสําหรับหุ้นโดยอาศัยการใช้สิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิจะมีผล

บริษัทอาจยกเลิกใบสําคัญแสดงสิทธิของบริษัทย่อยที่ไม่ได้โอนตามข้อตกลงด้านล่างหรือที่ซื้อใหม่จากผู้เข้าร่วม การยกเลิกจะต้องลงทะเบียนกับสํานักงานจดทะเบียน บริษัท สวีเดน

คณะกรรมการบริษัทหรือบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทได้รับอนุญาตให้ทําการปรับเปลี่ยนมติเล็กน้อยซึ่งอาจพิสูจน์ได้ว่าจําเป็นในการลงทะเบียนมติกับสํานักงานจดทะเบียน บริษัท สวีเดน

การอนุมัติการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิ (ข้อ 16 (B))

คณะกรรมการบริษัทเสนอให้ที่ประชุมสามัญประจําปีมีมติอนุมัติการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิของบริษัทย่อยโดยมีเงื่อนไขดังต่อไปนี้

สิทธิในการได้รับใบสําคัญแสดงสิทธิจากบริษัทย่อยจะต้องสวมเสื้อกั๊กในผู้บริหารระดับสูงและพนักงานหลักอื่นๆ ในกลุ่มทรูคัลเลอร์ที่ไม่ได้เข้าร่วมโครงการจูงใจที่มีอยู่ในกลุ่มทรูคัลเลอร์ พนักงานที่เป็นสมาชิกคณะกรรมการใน Truecaller AB ไม่มีสิทธิ์ได้รับใบสําคัญแสดงสิทธิใด ๆ ส่วนแบ่งต่อผู้เข้าร่วมจะขึ้นอยู่กับตําแหน่งภายในกลุ่ม Truecaller และต้องไม่เกิน 50,000 ใบสําคัญแสดงสิทธิต่อผู้เข้าร่วม 1 ท่าน โดยรวมแล้วผู้บริหารระดับสูงและพนักงานหลักอื่น ๆ ในกลุ่ม Truecaller ไม่เกิน 5 คนอาจได้รับใบสําคัญแสดงสิทธิชุดที่ 2022: 1

1/2 ของใบสําคัญแสดงสิทธิของผู้เข้าร่วมแต่ละคนสามารถใช้สิทธิจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนได้ระหว่างวันที่ 24 พฤษภาคม 2568 – 24 สิงหาคม 2568 และ 1/2 ของใบสําคัญแสดงสิทธิของผู้เข้าร่วมแต่ละคนสามารถใช้สิทธิจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนได้ระหว่างวันที่ 24 พฤษภาคม 2569 – 24 สิงหาคม 2569

เนื่องจากใบสําคัญแสดงสิทธิได้มาโดยผู้เข้าร่วมที่มีมูลค่าตลาดและต้องมีการพัฒนาราคาหุ้นในเชิงบวกของ บริษัท จึงไม่มีเกณฑ์ผลการดําเนินงานสําหรับการใช้สิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิ

ข้อกําหนดเบื้องต้นสําหรับการมีสิทธิได้รับใบสําคัญแสดงสิทธิจาก บริษัท ย่อยคือ (i) ผู้เข้าร่วมในขณะที่ได้มาเป็นพนักงานของกลุ่ม (ii) การได้มาซึ่งใบสําคัญแสดงสิทธิสามารถเกิดขึ้นได้ตามกฎหมายที่บังคับใช้และตามการประเมินของคณะกรรมการสามารถดําเนินการได้ด้วยค่าใช้จ่ายในการบริหารและความพยายามทางการเงินที่สมเหตุสมผล และ (iii) ที่ผู้เข้าร่วมได้ทําข้อตกลงกับ บริษัท ตามที่ บริษัท หรือ บริษัท มอบหมายในบางสถานการณ์มีสิทธิ์ซื้อคืนใบสําคัญแสดงสิทธิจากผู้เข้าร่วมหากผู้เข้าร่วมต้องการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิก่อนที่จะสามารถใช้สิทธิในการสมัครสมาชิกหุ้นในบางกรณีเป็นจํานวนเงินเท่ากับราคาที่ต่ํากว่าของราคาซื้อของผู้เข้าร่วมและมูลค่าตลาด ในกรณีอื่น ๆ กับมูลค่าตลาด คณะกรรมการบริษัทมีสิทธิที่จะเปลี่ยนแปลงและปรับเปลี่ยนข้อกําหนดและเงื่อนไขในข้อตกลงที่เห็นสมควรหรือเหมาะสมอันเป็นผลมาจากกฎหมายแพ่งท้องถิ่นหรือกฎหมายภาษีอากรหรือสภาพการบริหาร

นอกจากนี้ยังอาจเสนอหมายจับให้กับพนักงานในอนาคต สําหรับการซื้อกิจการดังกล่าวเงื่อนไขจะเหมือนกันหรือเทียบเท่ากับที่ระบุไว้ในมตินี้ ซึ่งหมายความว่า, นามแฝงระหว่าง, ว่าการซื้อกิจการจะทํากับมูลค่าตลาดในขณะที่ซื้อกิจการ.

การประยุกต์ใช้และการจัดสรร

การขอซื้อใบสําคัญแสดงสิทธิจะต้องทําในระหว่างระยะเวลาตั้งแต่วันที่ 25 พฤษภาคม 2565 จนถึงวันที่ 8 มิถุนายน 2565 อย่างไรก็ตามคณะกรรมการของ บริษัท มีสิทธิที่จะขยายระยะเวลาการสมัครเข้าซื้อกิจการและกําหนดระยะเวลาการสมัครที่สอดคล้องกันสําหรับพนักงานใหม่ที่มีการซื้อกิจการหลังจากหมดอายุระยะเวลาการสมัครครั้งแรก

คณะกรรมการของ บริษัท จะกําหนดการจัดสรรขั้นสุดท้ายและวันที่โอนใบสําคัญแสดงสิทธิ การโอนใบสําคัญแสดงสิทธิอาจทําขึ้นจนกว่าจะถึงและรวมถึงการประชุมสามัญประจําปีครั้งต่อไป

ราคาและการชําระเงินฯลฯของ

ใบสําคัญแสดงสิทธิจะถูกโอนตามเงื่อนไขของตลาดในราคา (เบี้ยประกันภัย) ที่กําหนดบนพื้นฐานของมูลค่าตลาดของใบสําคัญแสดงสิทธิที่คํานวณโดยสถาบันประเมินราคาอิสระโดยใช้รูปแบบการประเมินมูลค่า Black & Scholes มูลค่าตลาดใหม่จะต้องได้รับการจัดตั้งขึ้นในลักษณะที่เทียบเท่ากับการซื้อกิจการของพนักงานใหม่หลังจากหมดอายุของระยะเวลาการสมัครครั้งแรก

การชําระเงินสําหรับใบสําคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรจะต้องทําเป็นเงินสดไม่เกินสามสัปดาห์หลังจากการขอซื้อ คณะกรรมการบริษัทจะกําหนดวันจ่ายเงินสําหรับการซื้อกิจการของพนักงานใหม่

การเจือจาง

เมื่อใช้สิทธิเต็มจํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิทั้งหมดแล้ว สามารถออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนชุด B จํานวน 50,000 หุ้น ซึ่งสอดคล้องกับการเจือจางประมาณร้อยละ 0.01 ของจํานวนหุ้นทั้งหมด และประมาณร้อยละ 0.01 ของจํานวนเสียงทั้งหมดในบริษัท อย่างไรก็ตาม อาจมีการปรับตัวที่อาจเกิดขึ้นภายใต้ข้อกําหนดและเงื่อนไขของใบสําคัญแสดงสิทธิ ดังนั้นโปรแกรมจึงให้พนักงานมีความเป็นไปได้ที่จะเพิ่มการถือหุ้นใน บริษัท เป็นตัวเลขที่สอดคล้องกัน

ผลกระทบของอัตราส่วนทางการเงินและค่าใช้จ่ายสําหรับ บริษัท ฯลฯ

กําไรต่อหุ้นของบริษัทไม่ได้รับผลกระทบจากการออกใบสําคัญแสดงสิทธิเนื่องจากมูลค่าปัจจุบันของราคานัดหยุดงานของใบสําคัญแสดงสิทธิเกินกว่ามูลค่าตลาดปัจจุบันของหุ้น ณ วันที่ออก เนื่องจากใบสําคัญแสดงสิทธิจะถูกโอนไปยังผู้เข้าร่วมที่มีมูลค่าตลาดจึงไม่คาดคิดว่า บริษัท จะมีค่าใช้จ่ายบุคลากรใด ๆ โปรแกรมใบสําคัญแสดงสิทธิจะมีค่าใช้จ่ายที่ จํากัด บางประการในแง่ของค่าธรรมเนียมการให้คําปรึกษาภายนอกและค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการบริหารโปรแกรมใบสําคัญแสดงสิทธิเท่านั้น

การเตรียมการของเรื่อง

หลักการของโปรแกรมใบสําคัญแสดงสิทธิได้รับการจัดทําโดยคณะกรรมการของ บริษัท คณะกรรมการบริษัทได้ตัดสินใจส่งข้อเสนอนี้ไปยังที่ประชุมใหญ่สามัญประจําปี ยกเว้นเจ้าหน้าที่ที่เตรียมเรื่องตามคําแนะนําจากคณะกรรมการบริษัท ไม่มีพนักงานคนใดที่อาจรวมอยู่ในโครงการได้มีส่วนร่วมในการร่างพระราชบัญญัตินี้

โปรแกรมจูงใจอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับหุ้น ฯลฯ

โปรแกรมจูงใจตามหุ้นอย่างต่อเนื่องของ Truecaller และค่าตอบแทนผันแปรให้กับผู้บริหารระดับสูงจะอธิบายในรายงานประจําปีสําหรับปี 2021 ในหมายเหตุ 7 ต่องบการเงินรวม บัญชีของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการประเมินผลของคณะกรรมการกําหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนสําหรับค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงซึ่งเผยแพร่บนเว็บไซต์ของ Truecaller อธิบายว่า Truecaller ใช้หลักการสําหรับค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารระดับสูงอย่างไรตามพระราชบัญญัติ บริษัท สวีเดนและประมวลกฎหมายบรรษัทภิบาลของสวีเดน

การมอบอํานาจให้คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเสนอให้ที่ประชุมใหญ่สามัญประจําปีมอบอํานาจให้คณะกรรมการ

กรรมการดําเนินการตามมติดังกล่าวข้างต้น และเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทย่อยดําเนินการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิตามข้อกล่าวหาข้างต้น

ข้อ 17: มติที่ประชุมเรื่องและการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิชุดที่ 2022:2

ออกใบสําคัญแสดงสิทธิ (ข้อ 17 (ก))

คณะกรรมการบริษัทเสนอให้ที่ประชุมใหญ่สามัญประจําปีมีมติให้ดําเนินการออกใบสําคัญแสดงสิทธิไม่เกิน 450,000 ฉบับ โดยกําหนดให้มีการเพิ่มทุนเรือนหุ้นไม่เกิน SEK 900 เมื่อจองซื้อเต็มจํานวน มติดังกล่าวจะอยู่ภายใต้ข้อกําหนดและเงื่อนไขดังต่อไปนี้

ใบสําคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับมีสิทธิที่จะจองซื้อหุ้นสามัญชุด B ในบริษัทได้ ใบสําคัญแสดงสิทธิอาจใช้สิทธิจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนระหว่างวันที่ 24 พฤษภาคม 2569 – 24 สิงหาคม 2569 หุ้นสามัญใหม่ของชุด B ซึ่งอาจออกเนื่องจากการใช้สิทธิในใบสําคัญแสดงสิทธิไม่อยู่ภายใต้บทบัญญัติที่เข้มงวด

การอนุมัติการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิ (ข้อ 17 (B))

หนังสือมอบฉันทะที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นจะต้องนําหนังสือลงวันที่และโดยผู้ถือหุ้นที่ลงนามในหนังสือมอบอํานาจในการประชุมสามัญประจําปี ระยะเวลาที่มีผลบังคับใช้ของหนังสือมอบอํานาจอาจอยู่ที่ห้าปีที่ยาวที่สุดหากมีการระบุไว้โดยเฉพาะ ในกรณีที่ไม่มีการระบุระยะเวลาที่ใช้ได้หนังสือมอบอํานาจจะมีอายุไม่เกินหนึ่งปี หากหนังสือมอบอํานาจออกโดยนิติบุคคลให้แสดงสําเนาใบรับรองการจดทะเบียน (Sw. registreringsbevis) หรือเอกสารเทียบเท่าในที่ประชุม เพื่ออํานวยความสะดวกในการเตรียมการก่อนการประชุมควรแนบสําเนาหนังสือมอบอํานาจและหลักฐานอื่น ๆ ของผู้มีอํานาจแนบไปกับหนังสือแจ้งการมีส่วนร่วม หนังสือมอบอํานาจแม่แบบสามารถพบได้ที่เว็บไซต์ของ บริษัท (corporate.truecaller.com/governance/general-meetings) และจะส่งทางไปรษณีย์ไปยังผู้ถือหุ้นที่ร้องขอและระบุที่อยู่ของพวกเขาน่นอน และปัจจัยที่อาจทําให้ผลลัพธ์ที่แท้จริงแตกต่างกันอย่างมาก แต่ก็อาจมีอีกหลายปัจจัยที่ทําให้ผลลัพธ์ไม่เป็นไปตามที่คาดการณ์ไว้ โดยประมาณ หรือมีเจตนารมณ์ บริษัทไม่ได้ตั้งใจและไม่รับภาระผูกพันใด ๆ ในการปรับปรุงข้อมูลคาดการณ์ล่วงหน้านี้ยกเว้นตามที่กฎหมายที่บังคับใช้กําหนดไว้เป็นอย่างอื่น

ไม่มีหน่วยงานกํากับดูแลหลักทรัพย์ใดที่อนุมัติหรือไม่อนุมัติเนื้อหาของข่าวประชาสัมพันธ์นี้ หลักทรัพย์ของ บริษัท ยังไม่ได้รับการจดทะเบียนภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ของสหรัฐอเมริกาปี 1933 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมหรือกฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐใด ๆ และไม่สามารถเสนอหรือขายในสหรัฐอเมริกาหรือเพื่อบัญชีหรือผลประโยชน์ของบุคคลใด ๆ ในสหรัฐอเมริกาการลงทะเบียนขาดหรือได้รับการยกเว้นที่เกี่ยวข้องจากข้อกําหนดการลงทะเบียน ข่าวประชาสัมพันธ์นี้จะไม่ถือเป็นการเสนอขายหรือการชักชวนให้ซื้อหลักทรัพย์ใด ๆ ในสหรัฐอเมริกาหรือในเขตอํานาจศาลอื่นใดที่ข้อเสนอการชักชวนหรือการขายดังกล่าวคณะกรรมการบริษัทเสนอให้ที่ประชุมสามัญประจําปีมีมติอนุมัติการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิของบริษัทย่อยโดยมีเงื่อนไขดังต่อไปนี้

สิทธิในการได้รับใบสําคัญแสดงสิทธิจากบริษัทย่อยจะต้องสวมเสื้อกั๊กในผู้บริหารระดับสูงและพนักงานคนสําคัญอื่นๆ ในกลุ่มทรูคัลเลอร์ที่เข้าร่วมโครงการจูงใจที่มีอยู่ในกลุ่มทรูคัลเลอร์ พนักงานที่เป็นสมาชิกคณะกรรมการใน Truecaller AB ไม่มีสิทธิ์ได้รับใบสําคัญแสดงสิทธิใด ๆ ส่วนแบ่งต่อผู้เข้าร่วมจะขึ้นอยู่กับตําแหน่งภายในกลุ่ม Truecaller และต้องไม่เกิน 60,000 หมายต่อผู้เข้าร่วม 1 ท่าน โดยรวมแล้วผู้บริหารระดับสูงและพนักงานหลักอื่น ๆ ในกลุ่ม Truecaller ไม่เกิน 25 คนอาจได้รับใบสําคัญแสดงสิทธิชุดที่ 2022: 2

การประยุกต์ใช้และการจัดสรร

การขอซื้อใบสําคัญแสดงสิทธิจะต้องทําในระหว่างระยะเวลาตั้งแต่วันที่ 25 พฤษภาคม 2565 จนถึงวันที่ 8 มิถุนายน 2565 อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทมีสิทธิขยายระยะเวลาการขอซื้อกิจการออกไปได้

คณะกรรมการของ บริษัท จะกําหนดการจัดสรรขั้นสุดท้ายและวันที่โอนใบสําคัญแสดงสิทธิ

ราคาและการชําระเงินฯลฯของ

การชําระเงินสําหรับใบสําคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรจะต้องทําเป็นเงินสดไม่เกินสามสัปดาห์หลังจากการขอซื้อ

การเจือจาง

เมื่อใช้สิทธิเต็มจํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิทั้งหมดแล้ว สามารถออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนชุด B จํานวน 450,000 หุ้น ซึ่งสอดคล้องกับการเจือจางประมาณร้อยละ 0.12 ของจํานวนหุ้นทั้งหมด และประมาณร้อยละ 0.06 ของจํานวนเสียงทั้งหมดในบริษัท อย่างไรก็ตาม อาจมีการปรับตัวที่อาจเกิดขึ้นภายใต้ข้อกําหนดและเงื่อนไขของใบสําคัญแสดงสิทธิ ดังนั้นโปรแกรมจึงให้พนักงานมีความเป็นไปได้ที่จะเพิ่มการถือหุ้นใน บริษัท เป็นตัวเลขที่สอดคล้องกัน

Impact of financial ratio and costs for the company etc.

กําไรต่อหุ้นของบริษัทไม่ได้รับผลกระทบจากการออกใบสําคัญแสดงสิทธิเนื่องจากมูลค่าปัจจุบันของราคานัดหยุดงานของใบสําคัญแสดงสิทธิเกินกว่ามูลค่าตลาดปัจจุบันของหุ้น ณ วันที่ออก เนื่องจากใบสําคัญแสดงสิทธิจะถูกโอนไปยังผู้เข้าร่วมที่มีมูลค่าตลาดจึงไม่คาดคิดว่า บริษัท จะมีค่าใช้จ่ายบุคลากรใด ๆ Sa Gaming Slot โปรแกรมใบสําคัญแสดงสิทธิจะมีค่าใช้จ่ายที่ จํากัด บางประการในแง่ของค่าธรรมเนียมการให้คําปรึกษาภายนอกและค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการบริหารโปรแกรมใบสําคัญแสดงสิทธิเท่านั้น

การเตรียมการของเรื่อง

โปรแกรมจูงใจอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับหุ้น ฯลฯ

การมอบอํานาจให้คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเสนอให้ที่ประชุมใหญ่สามัญประจําปีมอบอํานาจให้คณะกรรมการบริษัทดําเนินการตามมติดังกล่าวข้างต้น และเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทย่อยดําเนินการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิตามข้อกล่าวหาข้างต้น

ข้อ 18: มติให้มีการดําเนินการโครงการแบ่งปันระยะยาวการแก้ไขข้อบังคับของสมาคมและการเตรียมการป้องกันความเสี่ยงในส่วนที่เกี่ยวกับโปรแกรม

คณะกรรมการบริษัทเสนอให้ที่ประชุมใหญ่สามัญประจําปีมีมติดังนี้

(ก) การดําเนินการตามโครงการแบ่งปันระยะยาว (“Share Program 2022”) สําหรับพนักงานในกลุ่มทรูคัลเลอร์

(B) การแก้ไขข้อบังคับของสมาคมโดยมีความเป็นไปได้ที่จะออกหุ้น C ที่ไถ่ถอนและแปลงสภาพได้ และ

(I) การมอบอํานาจให้คณะกรรมการบริษัทตัดสินใจเลือกหุ้น C ที่ไถ่ถอนและแปลงสภาพได้โดยตรง

(II) การมอบอํานาจให้คณะกรรมการบริษัทตัดสินใจซื้อหุ้นคืน C และ

(III) การโอนหุ้นสามัญของตนเองของชุด B ไปยัง Share Program 2022 ผู้เข้าร่วมโครงการ (พนักงานในกลุ่ม Truecaller)

หากไม่สามารถบรรลุข้อกําหนดส่วนใหญ่ตามข้อ 18 (C) คณะกรรมการบริษัทเสนอว่าที่ประชุมสามัญประจําปีมีมติอนุมัติให้บริษัททําสัญญาแลกเปลี่ยนหุ้นกับบุคคลที่สาม (ข้อ 18 (D))

การดําเนินโครงการ Share ปี 2565 (ข้อ 18 (ก))

คณะกรรมการบริษัทเสนอให้ที่ประชุมใหญ่สามัญประจําปีมีมติให้ดําเนินการตามโครงการ Share Program 2022 ตามข้อมูลด้านล่าง

วัตถุประสงค์และเหตุผลสําหรับข้อเสนอ

Truecaller มีมติเป็นเวลาหลายปีในการใช้โปรแกรมจูงใจระยะยาว คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินโครงการจูงใจก่อนหน้านี้ได้ข้อสรุปว่าจะมีประสิทธิภาพในการแก้ไขการใช้โปรแกรมจูงใจใหม่ในการประชุมสามัญประจําปี การปรับโครงสร้างโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสรรหา ให้รางวัล และรักษาพนักงานที่มีคุณค่าให้เหมาะสมยิ่งขึ้น และส่งเสริมและสร้างการมีส่วนร่วมในระยะยาวในกลุ่ม Truecaller จึงทําให้ผลประโยชน์ของพนักงานสอดคล้องกับผู้ถือหุ้นของ Truecaller อย่างใกล้ชิด ดังนั้น Share Program 2022 จึงมีโครงสร้างเพื่อสร้างแรงจูงใจในระยะยาวสําหรับสมาชิกของผู้บริหารระดับสูงและพนักงานคนอื่น ๆ เพื่อปรับปรุงการพัฒนาของ Truecaller และสร้างค่านิยมในระยะยาว ในมุมมองของข้อกําหนดที่เสนอด้านล่างขนาดของการจัดสรรและสถานการณ์อื่น ๆ คณะกรรมการประเมินว่าโครงการหุ้นที่เสนอ 2022 มีความสมดุลที่ดีและจะเป็นประโยชน์ต่อ บริษัท และผู้ถือหุ้น

คําอธิบายของโปรแกรมแบ่งปัน 2022

1. โครงการหุ้นปี 2565 ประกอบด้วยหุ้นสามัญชุด B ในทรูคัลเลอร์ไม่เกิน 5,100,000 หุ้น ซึ่งสอดคล้องกับสัดส่วนประมาณร้อยละ 1.36 ของจํานวนหุ้นที่ออกทั้งหมด และประมาณร้อยละ 0.64 ของจํานวนเสียงทั้งหมดในทรูคัลเลอร์

2. โครงการ Share Program 2022 ได้รับการเสนอให้รวมผู้บริหารระดับสูงและพนักงานคนสําคัญ (“กลุ่มที่ 1”) ร่วมกับพนักงานคนอื่น ๆ (“กลุ่มที่ 2”) (ร่วมกัน “ผู้เข้าร่วม”)

3. มีการเสนอว่าโครงการหุ้น 2022 จะให้ความเป็นไปได้ในการจัดสรรหุ้นสามัญของชุด B โดยไม่เสียค่าใช้จ่าย (“หุ้นผลการดําเนินงาน”) ขึ้นอยู่กับการปฏิบัติตามเป้าหมายผลการดําเนินงานในช่วงระยะเวลาการวัดผลที่กําห4. ภายใต้โครงการ Share Program 2022 ผู้เข้าร่วมจะได้รับสิทธิ์จํานวนหนึ่งโดยไม่เสียค่าใช้จ่าย ซึ่งให้สิทธิ์ผู้เข้าร่วมกิจกรรมได้รับหุ้นสามัญจํานวนหนึ่งของชุด B ในบริษัทหลังจากหมดอายุระยะเวลาการได้รับสิทธิ์ 3 ปีสําหรับผู้เข้าร่วมบางท่านและสามและสี่ปีตามลําดับสําหรับผู้เข้าร่วมบางท่าน (“สิทธิการแบ่งปันผลการปฏิบัติงาน “). ในการดําเนินโครงการหุ้น 2022 สิทธิในหุ้นผลการดําเนินงานแต่ละสิทธิจะให้สิทธิ์แก่ผู้ถือหุ้นสามัญหนึ่ง (1) หุ้นของชุด B (ขึ้นอยู่กับความสําเร็จของเป้าหมายผลการดําเนินงานของโปรแกรมหุ้น 2022) ในส่วนที่เกี่ยวกับผู้เข้าร่วมที่เข้าร่วมโปรแกรมจูงใจที่มีอยู่ในกลุ่ม Truecaller (“ผู้เข้าร่วมในโปรแกรมก่อนหน้า”) การจัดสรรหุ้นผลการดําเนินงานทั้งหมดจะเกิดขึ้นในเดือนมิถุนายน 2026 ในส่วนที่เกี่ยวกับผู้เข้าร่วมที่ไม่ได้เข้าร่วมโปรแกรมจูงใจใด ๆ ที่มีอยู่ในกลุ่ม Truecaller (“ผู้เข้าร่วมใหม่”) การจัดสรรหุ้นผลการดําเนินงาน 1/2 จะจัดขึ้นในเดือนมิถุนายน 2025 และการจัดสรรหุ้นผลการดําเนินงาน 1/2 ของหุ้นจะมีผลในเดือนมิถุนายน 2026 การจัดสรรหุ้นสามัญของชุด B ตามสิทธิการแบ่งปันผลการดําเนินงานจะขึ้นอยู่กับความสําเร็จของเป้าหมายผลการดําเนินงานตามที่กําหนดไว้ด้านล่างและโดยทั่วไปจะต้องให้ผู้เข้าร่วมยังคงมีการจ้างงานของเขาหรือเธอจนกว่าจะถึงวันที่จัดสรรที่เกี่ยวข้อง (“ระยะเวลาสิทธิ์”)

5. ภายในกลุ่มที่ 1 การจัดสรรต่อผู้เข้าร่วมจะขึ้นอยู่กับผลการดําเนินงานและตําแหน่งภายในกลุ่ม และต้องไม่เกิน 100,000 สิทธิ์การแบ่งปันผลการปฏิบัติงานต่อผู้เข้าร่วม จํานวนผู้เข้าร่วมในกลุ่มที่ 1 ไม่เกิน 30 คน

6. ภายในกลุ่มที่ 2 การจัดสรรต่อผู้เข้าร่วมจะขึ้นอยู่กับผลการดําเนินงานและตําแหน่งภายในกลุ่ม และต้องไม่เกิน 40,000 สิทธิ์ในสัดส่วนการแบ่งปันผลการปฏิบัติงานต่อผู้เข้าร่วม จํานวนผู้เข้าร่วมในกลุ่มที่ 2 ไม่เกิน 350 คน

7. สําหรับการจัดสรรเต็มจํานวน บริษัทจะต้องบรรลุการรวมกันของอัตราการเติบโตของรายได้ (%) และ EBITDA ที่ปรับปรุงแล้ว (%) อย่างน้อยร้อยละ 50 ต่อปีโดยเฉลี่ยในช่วงสามปีการเงินก่อนวันที่จัดสรรที่เกี่ยวข้อง ในกรณีที่เป้าหมายผลการดําเนินงานต่ํากว่าร้อยละ 50 การจัดสรรหุ้นผลการดําเนินงานจะลดลงเป็นเส้นตรง และในกรณีที่เป้าหมายผลการดําเนินงานต่ํากว่าร้อยละ 25 จะไม่มีการจัดสรรหุ้นผลการดําเนินงาน ดังนั้นระยะเวลาผลการดําเนินงานสําหรับผู้เข้าร่วมโครงการก่อนหน้านี้จึงดําเนินไปในระหว่างปีงบประมาณ 2023, 2024 และ 2025 และระยะเวลาผลการดําเนินงานสําหรับผู้เข้าร่วมใหม่ที่ดําเนินการในระหว่างปีงบประมาณ 2022, 2023 และ 2024 ในส่วนที่เกี่ยวกับ 1/2 ของหุ้นผลการดําเนินงานและในระหว่างปีงบประมาณ 2023, 2024 และ 2025 ในส่วนที่เกี่ยวกับ 1/2 ของหุ้นผลการดําเนินงานนด (“ระยะเวลาผลการดําเนินงาน”)จะผิดกฎหมาย